アメリカ史上最大の IPO となるアリババの提案は,衝突もあまり無く,ワシントンを 無事 帆走中である。
世界最大のインターネット小売り会社の IPO が 投資家に "重大なリスク" を及ぼすと
連邦委員会 (USCC) が
警告したにも拘わらず,規制当局,議会,内閣秘書官
ならびに 競争会社たちからの反応は,これまでのところ,そろって両肩をすくめるというものだ。
アリババが ワシントンの政治の浅瀬を漕ぎ回る この成功は,ひとつには,過去3年間に渉って ひと掴みの肝要な人たちを雇い入れたお蔭である。中国杭州を基盤とするこの会社は,ロナルド・レーガン元大統領の最後の首席補佐官をトップとするロビイング会社;アメリカ通商代表部の元法務顧問;財務省の前首席補佐官 等を 国際通信と政府関連の監督のために雇っていた。
アリババが 200 億ドルを調達するためにクリアせねばならない 主たる規制ハードル
SEC は,早くも来月にあるかという この株売出しの認可を断わる兆しを 見せてはいない。アリババの法人構造,経理 (監査), 模倣品販売等にかかわる疑問は,バラク・オバマ大統領政権により不問のままであり,Amazon と EBay を
含む アリババの小人
(こびと) のような販売会社たちによっても,問題視されていない。
ダートマス・カレッジ Tuck School of Business のコーポレート・ガバナンス専門家 Anant Sundaram が言う:"これは,分水嶺となる IPO だ。アメリカ通商代表部に なぜ誰も来ないのか? 商務省に誰も来ないのか? 議会筋の監視機関にも誰も来ないのか? 'おい,ここはどうなっているんだ?' なぜ 誰もそう言わないのか? 誰も関心が無いとは 本当に不思議だ。"
ブルームバーグ日本語版 "懸念の声無し" は,以下を大幅カットした。翻訳が大変ですからね (笑)。
1. Casey Letter (Casey 氏の書簡)
上院財政委員会の Robert Casey 議員 (ペンシルバニア州選出,民主) は,稀に見る不協和音を立てるノートを 今週 提出し,SEC に対して,アリババのような構造を持つ中国
[企業の] 上場で 株を買う人たちのリスクをどう考えるのかを 示すよう求めた。
"中国の会社に投資するアメリカの投資家たちは,アメリカの会社に投資する場合に与えられるのと同じ 保護
および 法律的保証を 享有しないことが たびたび ある。" ・・・ 7月8日付けの SEC への書簡で,Casey 議員は このように書いた。
アリババが ワシントンの
レーダーの下を飛んだのには,いくつかの理由がある。アリババは,アメリカでの小売りの営業を ほんの初期段階に
[わざと] とどめ,低開発国である中国の E-コマース市場に焦点を強調する
ことにより,競争会社たちの 火の粉が アメリカに降り掛かるのを避
(よ) けた。さらに,海賊品がそのウェブサイトで売られることを防ぐ努力を強調することにより,アメリカ政府の非難を和らげた。
たびたび 議論の的になる アリババの法人構造は,投資家たちに考えられるリスクを最小にするように設計
された。いずれにせよ,アリババは,規制のトラブルを予期する理由が 殆んど無い:SEC は,2000 年以来,
何十もの同種の IPO を認可してきたのだ。
2. Staff Review (スタッフによる審査)
アリババが提出した上場関係書類は,スタッフによる審査を受けて SEC が認可するものと期待される。ただし,認可と言っても,5人のメンバー全員が投票して決めるのではない。この手続きは,上場そのものについて判断するのではなく,投資家に向けてあらゆるリスクが開示されていることを保証するために過ぎない。
かつて SEC の会社財務部門局長を務め,今は ワシントンの法務会社 Covington & Burling でパートナーをしている David Martin が言う:"SEC のシステムは,本当に,理非 (merit) に基づかない規制システムだ。
結局のところ,きちんと開示していさえすれば,何を売ろうが構わないという立場を SEC は取っている。"
アリババの広報担当者 Ashley Zandy は,IPO 前の沈黙期間なので,コメントできないと言った。確かに,アリババは,投資家たちに対して,SEC への申請書で リスクを数え上げた。監査の透明性に関する警告も,
中国の規制当局が VIE 構造の合法性を無効にする可能性も触れた。
3. Pork Controversy (豚肉の諍い)
ちょっとした諍い
(いさかい) が 議会でのヒアリング,
トーク番組での討論,果し合いのような
アドボカシー報告等に発展しかねない都市
[ワシントン] で アリババが受容されたことは,他の中国関連の議論がスポット
ライトを浴びたことと好対照を成す。下院歳出委員会 (House Appropriations Committee) は 先月,中国で投獄されている
劉 暁波 (Liu Xiaobo) のために,ワシントンの中国大使館前の通りを改名する法律を通した。
2013 年には,中国の会社による 豚肉生産会社 Smithfield Foods の買収が,議会を動かし,アメリカの食品の安全性に脅威になるとの告訴となった。
アリババの勢いに力を貸しているのは,泡のように軽薄な (frothy) 市場であり (SP 500 指数は,過去5年で2倍になった),これが中国インターネット会社への大きな関心と結びついている。
先月 アリババの上場提案を批判するレポートを出した
USCC のメンバー Michael Wessel が言った:市場のこの熱気は,多くのテック株が急落する前の 1990 年代のインターネット・ブームを思い出させる。"多くの人たちは,これらの会社を ガラスの入れ目をした (glass-eyed) 熱気で見ている。" ・・・ と Wessel は 言う。
4. ‘Intricate Ruse’ (手の込んだ計略)
USCC のスタッフのレポートは,中国テック会社が上場するときに しばしば 利用する 法人構造に関連した主題を取り上げた。そして,これを,アメリカ株主には ほとんど権利を与えず,僅かな幹部グループだけに
支配権を持たせる "手の込んだ計略" に等しいとした。
VIE という名前で知られるこの仕組みは,中国の会社が,インターネットやテレコムのような主要業界で,外国から中国本土への投資が禁じられているのを かわすことを可能にする。アメリカ証券取引所に上場する
大手中国インターネット関連会社は,検索の Baidu,オンライン小売りの JD.com,マイクロブログ・サービスの Weibo を含めて,すべて この構造を利用している。
5. Common Structure (共通する構造)
アマゾンを含む多国籍企業のいくつかは,この構造を中国でも利用している。このため,アマゾンなどは,アリババの構造について 疑問の声を挙げることが ほとんどできない。
VIE 構造の下では,中国会社は オフショアに
(海外に),通常 ケイマン島に 完全外国資本の会社を設立し,それをアメリカに上場する。そして,このオフショア会社が,
[多くの場合 香港に設立された] 完全外国資本の子会社 と その下の VIE を介して,中国で営業する。VIE は,外国資本が立ち入ることのできない
[中国本土の本尊である] インターネット会社の親会社になっている。
完全外国資本の香港子会社と VIE とのあいだに 資本関係は無く,契約だけによりつながっている。この取り決めは,中国政府が容認しているが,"中国では違法と見なされうる" と USCC の報告は言う。どんな論争も, 中国の法廷で訴えることを 株主は強いられる。
Wessel が言う:"これでは,
Enron も 顔負けだ。こんな構造は,これまで誰もやったことのない 最もリスキーな投資だ。"
アリババが提案する VIE 構造は,取締役会の過半数をそのパートナーたちが指名するという点を含めて,
香港の規制当局が上場を支持しない結果となり,アリババは,その代りにニューヨーク証券取引所に行くことを促される形になった。
6. Yahoo Surprise (Yahoo の驚き)
アリババが VIE を利用していることは,これまでにも問題になったことがある。2010 年遅く,アリババ会長 兼 共同設立者 の馬雲 (Jack Ma) は,中国規制当局が アリババの電子決済部門 アリペイに (VIE であるからというので) 銀行業務のライセンス供与を拒絶したとき,アリペイの 所有権を自ら奪った。この動きは,
アリババの大株主 Yahoo と SoftBank を驚かせ,いらだたせた。
MIT のグローバル経済経営の教授であり,中国経済について5冊の本を書いた 黄亚生 (Yasheng Huang) が言う:"アリババ自身が VIE について問題になるような振る舞いに及んだのだから,VIE の取り決めは,審査を受けるべきだ。"
アメリカでは,2000 年に 中国ポータルサイト 新浪 (SINA) が上場するときに 最初にこの構造を採用して以来,VIE を利用した 何十もの 中国会社の IPO を SEC が認可してきた。
アリババは,少なくとも 2011 年に 元レーガン大統領の 首席補佐官 Kenneth Duberstein が運営する Duberstein Group を押さえてから,ワシントンでの存在感を築き上げてきた。上院に提出された書類によると,アリババはこの会社に 四半期あたり 10 万ドルを払っている。
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ジム ウィルキンソン
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7. SEC’s Questions (SEC からの質疑)
今年5月 [F-1 提出の後],アリババは,国際法人業務のトップとして,Jim Wilkinson を採用したと発表した。同氏は,かつて ペプシコの執行副会長であり,金融危機の間は,
財務長官 Henry Paulson の首席補佐官を務め,
国務長官 Condoleezza Rice の上級アドバイザも務めた。
SEC の現任の従業員も,過去の従業員も,SEC には 高価格の上場について
特別の手続きは無いのだという。アリババの提出した書類は,審査担当の弁護士により審査され,法人財務部門で会計専門家により審査される。・・・ 匿名を条件に話してくれた現任従業員による。
SEC と アリババのあいだのやりとりは,IPO が済むまで公表されないことになっているが,SEC スタッフからの質疑に応じて アリババが改訂して提出した文書から,いくつかの問題点を 認めることができる。
たとえば,6月,アリババは 取締役会の過半数の指名を支配する 27 人にについて,詳細を明らかにした。これは,鍵となるコーポレート・ガバナンス問題である。このほかに,同社の主たるショッピング・サイト Tmall と Taobao の財務の詳細も新たに明らかにした。
8. ‘Gotten Religion’ (入信しました)
北京大学 光华管理学院
教授 Paul Gillis に拠ると,VIE に対して起こりうる反対を和らげるように,アリババは その法人構造を設計した。
これまでの中国の会社たちは,その売り上げの 99 % を VIE に割り当てて 上場していた。しかし,アリババは,その売り上げの 12 % 以下,資産の 8 % 以下を VIE 構造の中に 取り込んでいる。
監査会社 PwC で 28 年働いた Gillis が言う:"アリババ グループは,VIE で行う事業の量を最小にしているという意味で,ベストな会社だ。アリペイは,最悪だった。彼らは入信している。"
アリババは さらに,アメリカのアパレル製造者,映画スタジオ,ソフトウェア会社などからの (海賊品販売を助長する役割を演じているとの) 長年にわたる苦情を処理して,ワシントン議会筋から起こりそうな反対の牙を抜いた。
アリババは,
アメリカ通商代表部 (USTR) の (模倣品や海賊品が当たり前の) "悪名高い市場" の年次リストに 3年間含まれていた。Taobao は,2011 年まで 4年間含まれていた。
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ジェイムズ メンデンホール
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9. Pirated Goods (海賊商品)
2012 年4月。アリババは,
USTR の 元法務顧問 James Mendenhall を雇い,ワシントンのブラック・リストから逃れる動きを強めた。Mendenhall は 当時
ワシントンの Sidley Austin 合同会社の弁護士であった。2001 年から 2007 年1月までは,USTR にいた。
アリババは,2012年9月,
IACC (国際反模倣品連合) とのパートナーシップを発表して,海賊品調達者たちを削除するポリシーを強化した。
それ以前には,[正規品の製造者が] Taobao から違反品を削除してもらうには,長たらしい 不満一杯の手続きを踏むことを要求された。最初のステップは,Taobao に自分の商標を登録することだったが,これに何と6ヶ月を要した。・・・ IACC 総裁 Robert Barchiesi による。もちろん,模造品が売られている証拠も提出せねばならなかった。これには,Taobao と 正規品ベンダーの間で 何回もの やり取りが必要だった。
"あれは,到底 使いやすいものではなかった。" と Barchiesi は言う。
10. ‘Real Efforts’ (真の努力)
Barchiesi は言う:現在では,合理化されたシステムの下で,
リーバイス,マイクロソフト,
ファイザー を含む IAAC の会員 250 社は,1~2日で登録できる。
その後の苦情処理と調査手続きは "非常に速い" とのことだ。
Taobao が提供する 7億6000万件の中に 模倣品や盗難品がひとつも無いと保証することは,これまで課題であった。2013 年の最初の 10 ヶ月間に,Taobao は 模倣品と指摘された出品 1億1400万件を削除した。
アリババの申請書類によると,この数字は,2010 年1年間の8倍を越える。
2012 年,
USTR は,Taobao が 模倣製品を除去する "顕著な努力" を行ったとして,同社を"悪名高い市場" リストから外した。
このとき,IBM や オラクルなどの企業が参加している
ビジネス・ソフトウェア・アライアンス (BSA) のマネージング・ディレクタ Adam Coates は, "我々の懸念に対処する真の努力を Taobao が行ったことに,我々は勇気づけられた。" と述べた。
11. ‘Sometimes Outstanding’ (何か目立つもの)
Taobao の努力に 全員が満足しているわけではない。今年始め,任天堂は Taobao がコンピュータ・ゲームの海賊版を未だに売っていると USTR に告発した。
これに対して,Taobao の上級副会長 兼 法務顧問 Devon Pritchard は,"任天堂の取り下げ要請に Taobao が応じることは,ときどき outstanding (突出した/未解決?)であるが,事実に相違することもあり,時には ほとんど 事実でないこともありうる" と書いた。
同様に,
New Balance,
Perry Ellis および Under Armour のようなブランドを含む
アメリカ・アパレル履物協会 (AAFA) は,そのメンバー企業たちが Taobao の商品に 依然として あまりに多くの模倣品版を見出すと主張した。AAFA の執行副会長 Steve Lamar によると,AAFA は,2012 年から Taobao を "悪名高い市場" のリストから外す 政府決定に反対していた。
12. Protection Gap (投資家保護のギャップ)
他の中国会社たちと同様に,アリババも,国際監査検閲に関する論争により,会計に関する疑問に直面している。中国政府は,アメリカの監査法人を監督する機関である
PCAOB (公開会社会計監査委員会) が中国監査人の行った監査作業を審査することを妨げている。この
スタンドオフを,アリババは "我々の財務情報報告と財務手続きに関して,株主に 信頼を失わせるかも知れない" と上場目論見書の中に [リスク要因として] 注記している。
かつて PCAOB の議長代理を務めたことのある Daniel Goelzer は,規制当局による審査の欠如が 厄介な
問題であると言う:"この欠如は,投資家保護のギャップ (隙間) である。検閲されるということは,監査に
信頼性を高めるものだ。"
とは言え,そのような懸念は,アリババと同様の法人構造を持つ他の中国企業のパフォーマンスを見る投資家には,馬耳東風のようである。
中国インターネット会社 Baidu は,2005 年,[その後の分割を調整すると] 株価 2.70 ドルで公開され,
昨日,184.94 ドルをつけた。
機関投資家にとって重要な問題を 規制当局にアドバイスする AFL-CIO 労働ユニオンで ポリシー・ディレクタを務める Damon Silvers が言う:"中国企業のガバナンスは,アメリカの標準から めちゃくちゃ ずれている。他方,中国は,急速に世界最大の経済をもつようになった。そして,多くの人が,そこで動きたがる。"
レーダーの下を飛ぶ (fly under the radar):
電子機器が発達する前は,軍の飛行機は,敵に見つけられないように,レーダーの下を飛んだ。このため,1950 年代にこの言い方が軍事用語として使われるようになった。これが転じて,
隠れている,目立たないように行動する,(人に) 悟られないように振る舞う。
用例:
John "
Dude, They will soon be on to you ! "
Eric "
What should I do !? "
John "
All you need to do is Fly under the radar for the next two weeks."
Eric "
Thanks, I will do."
なお,レーダーが軍事用に本格的に使われたのは,1940 年,ドイツの空襲をイギリスがレーダー防空システムにより防いだのが最初とされる。
Enron:
エンロンは,アメリカ合衆国 テキサス州ヒューストンに かつて 存在した総合エネルギー取引とITビジネスを行う企業である。
2000年度年間売上高 1,110億ドル(全米第7位),2001年の社員数 21,000名という,全米でも有数の大企業であった。しかし,巨額の不正経理・不正取引による粉飾決算が明るみに出て,2001年12月に破綻に追い込まれた。破綻時の負債総額は,諸説あるが 少なくとも310億ドル,簿外債務を含めると400億ドルを超えていたのではないかとも言われている。2002年7月のワールドコム破綻までは,アメリカ史上最大の企業破綻であった。
トーク番組 (talk show):
トーク番組(とーく ばんぐみ)とは,出演者同士の会話をメインに据えたテレビ番組・ラジオ番組のジャンルである。
アメリカでは「トークショー(talk show)」と呼ばれているが,日本とやや趣が異なり,日本でいうワイドショーに近く,生放送で時宜を得たゲストを迎えて進行する。司会者はウィットに富んだ会話を求められるため,スタンダップコメディアンが起用されることが多い。司会は10年以上務めることも珍しくなく,総じて高額なギャランティを手にするため,一流タレント=セレブリティとして認知されることとなる。
アドボカシー,政策提言,権利擁護 (advocacy):
"advocacy" とは,社会的弱者,マイノリティー等の権利擁護,代弁のほか,その運動や政策提言,特定の問題に対する政治的提言,保健医療 社会環境での性差撤廃,地球環境問題など広範な分野での活発な政策提言活動を指す。街づくりにおける市民関与もこの一つである (反対運動,市民参加,自発的まちづくり活動,行政等への意見反映のための活動)。
権利擁護としてのアドボカシーは,(あまり組織的でなく,適度な) 権利の代弁,擁護を指すとされ,その場合の例として,自ら自己の権利を充分に行使することのできない 終末期の患者,障害者,アルツハイマー病,意識喪失の患者などの権利を代弁することなどがあげられる。また,患者会や SHG (セルフヘルプグループ) などが ある程度 組織的にアドボカシーを行う場合もある。
一方,政策提言としてのアドボカシーについては,特定の問題について政治的な提言を行うことと定義され,日本でも保健医療や,雇用における性差撤廃,地球温暖化防止などの環境問題,公共事業問題など広範な分野で活発な政策提言活動が行われている。特に NGO/NPO などが行う市民
活動の分野では,アドボカシーは 反政府,反企業といった対立の構図ではなく,論理的・科学的な政策を代替案を示して提言する活動であり,最も NGO/NPO らしい活動と定義する学者や専門家は多い。
劉 暁波 (Liú Xiǎobō,リゥ シャオポ,1955年12月28日 -):
中華人民共和国の著作家。元北京師範大学文学部講師。
2008年に 民主的立憲政治を求める零八憲章を起草して拘束され,2020年6月21日までの懲役刑の判決を受け錦州監獄で服役中。
2010年にノーベル平和賞を受賞し,中国在住の中国人として初のノーベル賞受賞者となった。劉暁波は,「この受賞は,天安門事件で犠牲になった人々の魂に贈られたものだ」と語り,涙を流したとされる。なお,投獄中の人物に平和賞が贈られたのは,1935年に受賞したカール・フォン・オシエツキー,1991年に受賞したアウンサンスーチー(ただし,監獄ではなく自宅軟禁)以来,3人目である。
ゴンドリーザ・ライス (Gondoleezza Rice,1954年11月14日 - )
アメリカ合衆国の政治家,政治学者。学位は Ph.D. (政治学)(デンバー大学・1981年)。愛称はコンディ(Condi)。
国家安全保障問題担当大統領補佐官 (第20代),国務長官 (第66代) などを歴任した。現在は,スタンフォード大学教授 (政治学),同大学フーヴァー研究所上級フェローを務める。
2004年11月に,ブッシュ大統領は 国務長官としてコリン・パウエルの後任に ライスを指名した。2005年1月26日に上院は,賛成 85 反対 13 で 彼女の指名を承認し,彼女は同日宣誓した。アフリカ系アメリカ人の女性としては 初の国務長官(アフリカ系アメリカ人としてはコリン・パウエルに続く2人目,女性としてはマデレーン・オルブライトに続く2人目) である。
ヘンリー・ポールソン (Henry Paulson,1946年3月28日 - ):
アメリカ合衆国の実業家。1999年から証券会社ゴールドマン・サックスの会長兼最高経営責任者(CEO)を務め,2006年から2009年まで ジョージ・ウォーカー・ブッシュ大統領の下で財務長官を務めた。
リーバイス (Levi's):
リーバイ・ストラウス (Levi Strauss & Co.) は,1853 年に設立された アメリカを拠点とする 非上場のアパレルメーカーであり,"ジーンズのリーバイス (Levi's)" で 知られている。世界中に 470 の直営店を持つ。
ファイザー (Pfizer):
ファイザーは,世界売り上げ1位の米国の製薬会社である。株式が, ダウ平均株価の構成銘柄に選ばれている。
ビジネス・ソフトウェア・アライアンス (Business Software Alliance, BSA):
ビジネス・ソフトウェア産業から生み出されるソフトウェアの権利保護活動を行う目的で,1988年に米国で設立された 非営利団体である。日本で活動が開始されたのは1992年である。業界を代表する大手ベンダーらが メンバーとして参加している。
ニューバランス (New Balance):
ニューバランスは,アメリカのマサチューセッツ州ボストン市に本社を置く 非上場の スポーツ靴メーカーである。
ペリーエリス (Perry Ellis):
婦人・紳士既製服,アクセサリー,靴,香水のブランドとして有名である。本社はアメリカ (Perry Ellis International)。
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U と A からデザインされたロゴ.
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ケビン プランク
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アンダー・アーマー (Under Armour, UA):
アンダーアーマーは,メリーランド州ボルチモアに本社を置く
スポーツ用品メーカー。創業者はメリーランド大学のアメリカンフットボール選手であった Kevin Plank (ケビン・プランク,現在も代表)。
アンダーアーマー・ブランドで コンプレッションウェアの製造・販売を行っている。 ブランド名は,「セカンドスキン(第2の皮膚)」のように身体に密着するという特徴的なウェアを,ユニフォームの下(=Under)に着用する「アスリートが戦うための鎧(よろい=Armour)」としたことに由来する。
アンダーアーマーは,1996年にメリーランド大学を卒業したばかりのケビン・プランクによって設立された。プランクは学生時代, アメリカンフットボールの練習中に 汗のしみ込んだコットンのTシャツを何度も着替えることを面倒だと感じており,汗をかいても着替えなくてもよいTシャツがあればと考えていた。
そこで,祖母の自宅ガレージを借りて,運動しても熱がこもらずに,汗をかいても乾いていて サラサラ感のあるTシャツを開発。それが アンダーアーマー社の成功の第一歩となった。Tシャツやスポーツ時のアンダーウェアを中心にスポーツ用品も扱うようになった。
スポーツアパレルメーカーとして成功を収めたアンダーアーマー社は,今でも新しい製品を開発していくことに貪欲だ。広く一般の人たちからアイデアと作品を募っており,同社のウェブサイトから提案を受け付けるシステムをつくっている。
スタンドオフ (stand-off):
原義は,離れて立つこと,孤立。行き詰まり。決着のついていない状態。膠着状態。
日本では,ラグビーのポジションのひとつとして有名であるが・・・。